南京聚隆(300644):南京聚隆科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票相关事项法律意见书

  原标题:南京聚隆:关于南京聚隆科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票相关事项法律意见书

  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本所接受南京聚隆科技股份有限公司（以下简称“南京聚隆”或“公司”）委托，担任公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）项目的专项法律顾问，并就本激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）及作废本激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票（以下简称“本次作废”）相关事项出具本法律意见书。

  1.本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律法规，对与本激励计划有关的事实进行了调查，查阅了公司拟定的《南京聚隆科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及本所律师认为需要审查的别的文件。在公司保证提供了本所为出具本法律意见书所要求企业来提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所律师合理、充分地运用了包括但不限于与公司经办人员沟通、书面审查、复核等方式来进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。

  2.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担对应法律责任。

  3.本所仅就与公司本激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现行法律和法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这一些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

  4.本法律意见书仅供公司为实行本激励计划之目的使用，不得用作任何其它目的。本所赞同公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关联的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

  基于上述声明与事实，本所律师根据有关法律、法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具核查意见如下：

  根据公司于指定信息公开披露网站查询的公开信息并经本所律师核查，公司本激励计划已经履行了相应的审批程序，且就本次归属及本次作废相关事项亦履行以下程序：

  （一）2025年4月16日，公司召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股（二）2025年4月16日，公司召开第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》等相关议案。监事会对本次归属及本次作废相关事项发表了同意的意见。

  综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次归属及本次作废已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。

  根据《激励计划（草案）》，本激励计划的第一个归属期为“自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止”。

  本激励计划首次授予日为2024年4月1日，本激励计划于2025年4月1日进入首次授予限制性股票的第一个归属期。

  根据《激励计划（草案）》、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天衡审字（2025）00077号）、公司公告文件及公司出具的说明，本激励计划首次授予限制性股票的第一个归属期的归属条件及成就情况如下：

  （3）上市后最近36个月内出现过未按法律 法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的 情形； （4）法律和法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。

  激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不 适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出 机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被 中国证监会及其派出机构行政处罚或者采 取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司 董事、高级管理人员情形的； （5）法律和法规规定不得参与上市公司股权 激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。

  公司层面业绩考核要求 本激励计划首次授予限制性股票的考 核年度为2024-2026年三个会计年度，每个 会计年度考核一次。公司业绩考核目标安排 如下： 归属期 业绩考核目标 以2023年营业收入为基数， 首次授 2024年营业收入增长率不低 予第一 于15%或以2023年纯利润是 个归属 基数，2024年净利润增长率 期 不低于15%； 注：上述“营业收入”指经公司聘请的 会计师事务所审计的合并报表营业收入。

  根据天衡会计师事务所（特殊普通 合伙）出具的《审计报告》（天衡 审字（2025）00077号），公司2024 年度营业收入为238,738万元，较 2023年营业收入增长30.53%，符 合公司层面业绩考核归属条件。

  以2023年营业收入为基数， 2024年营业收入增长率不低 于15%或以2023年净利润为 基数，2024年净利润增长率 不低于15%；

  所有激励对象的个人层面绩效考核按照公 司现行薪酬与考核相关规定组织实施，届时 根据以下考核评级表中对应的个人层面归 属比例确定激励对象的实际归属的股份数 量： 个人上一 年度考核 A B C D E 结果 个人层面 100% 80% 0% 归属比例 若各年度公司层面业绩考核达标，激励 对象个人当年实际归属的限制性股票数量 =个人层面归属比例×个人当年计划归属的 股票数量。 激励对象当期计划归属的限制性股票 因考核原因不能归属或不能完全归属的，作 废失效，不得递延至以后年度。

  职，不符合激励资格，其已获授但 尚未归属的限制性股票不得归属， 按作废处理。符合激励资格的81名 激励对象中，77名激励对象考核结 果为A/B，本期个人层面归属比例 为100%，其余4名激励对象考核 结果为C，本期个人层面归属比例 为80%。综上，满足本次归属条件 的激励对象合计81名，可归属限 制性股票数量合计为138.52万股。 不能归属限制性股票合计2.48万 股按照作废处理。

  根据《激励计划（草案）》及、公司公告文件及公司出具的说明，本次归属的详细情况如下：

  综上所述，本所律师认为，本次归属条件已成就，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

  鉴于公司本激励计划中有1名原激励对象因个人原因已离职，已不满足激励对象资格，另有4名激励对象因个人考核结果未完全达标，根据《激励计划（草案）》，不得归属的限制性股票按照作废处理，上述不得归属的限制性股票共计2.48万股。

  综上所述，本所律师认为，本次作废的原因、数量符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

  综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次归属及本次作废相关事项已经取得必要的批准与授权；本次归属条件已成就；本次归属及本次作废符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

  （此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于南京聚隆科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票相关事项的法律意见书》之签章页）